Yleiset kysymykset
Bioyritysten yhteistyösopimuksista uutisoitaessa kerrotaan usein erilaisista maksuista, joita sopimukset mahdollisesti tuovat tullessaan. Mitä ovat allekirjoitusmaksu, virstanpylväsmaksut, lisenssimaksu ja rojaltit? Mitä eroa niillä on?
Yhteistyösopimuksissa sovitaan usein, että sopimuksen nojalla suoritettavat korvaukset maksetaan vaiheittain, usein tuotekehityksen etenemisen tai kaupallistettavan kohteen myyntimenestyksen perusteella.
1. Sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä tai hyvin pian sen jälkeen maksetaan usein ns. allekirjoitusmaksu (englanniksi ”signing fee”). Allekirjoitusmaksu on yleensä kiinteä, sopimuksessa sovittu kertamaksu.
2. Yhteistyösopimukset sisältävät usein ns. virstanpylväsmaksuja (”milestone payments”). Virstanpylväsmaksulla tarkoitetaan korvausta, joka maksetaan, kun sopimuksessa määritelty välitavoite täyttyy. Tavoite on usein tutkimuksellinen välitavoite. Tavoite voi liittyä myös tuotteen kaupallistamiseen, esimerkiksi tuotteen saamaan myyntilupaan. Sopimuksessa on tyypillisesti useita virstanpylväitä, joiden saavuttamisesta maksetaan kustakin erikseen. Yksittäinen virstanpylväsmaksu on tyypillisimmin kiinteä rahasumma, joka riippuu usein siitä, kuinka vaikea kyseinen tavoite on saavuttaa.
3. Teknologian hyödyntämisestä sovitaan maksettavaksi usein käyttö- eli lisenssimaksu (”licence fee”) tai rojalteja (”royalties”). Lisenssimaksu on useimmiten kertasuoritus, joka maksetaan, kun halutaan ottaa käyttöön tietty, kehitetty teknologia. Rojalti on tyypillisimmin tietty prosenttiosuus, joka maksetaan teknologian perusteella saadusta tuotosta. Joskus prosenttipohjaisesta (rojalti)maksusta voidaan kuitenkin käyttää nimitystä ”lisenssimaksu”, kuvaamaan sitä, että maksu suoritetaan käyttöoikeuden vastineeksi. Termit eivät siis ole täysin vakiintuneet, vaan niitä käytetään vaihtelevasti.
Jos olet tekemässä yhteistyösopimusta, esimerkiksi tutkimus- tai lisenssisopimusta, on syytä muistaa, että mikään edellä mainituista käsitteistä ei ole laissa määritelty termi, jolla olisi vain yksi, tarkkaan määritelty merkitys. Riippuu sopimuksen maksuehdoista ja sopimuskokonaisuudesta, mitä yksittäinen termi kussakin sopimuksessa lopulta tarkoittaa.
Asianajaja Ella Mikkola
Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy